◎세계적 추세… 미선 연4천건 성사/국내서도 「오너보호지분제한」 곧 폐지… 활성화 될듯

삼성생명 등 삼성그룹 계열 금융기관의 기아자동차 주식 매집 사건을 계기로 기업의 인수·합병(M&A) 문제가 관심사로 떠오르고 있다.

종전에도 M&A가 없었던 것은 아니다.제 3자가 기업을 인수하거나 경영권을 확보한 사례도 없지는 않았으나,부실기업이나 대기업 집단의 계열사 정리 차원이 대부분이었다.그러나 앞으로는 법적 요건이 크게 달라진다.

현재 국회에 제출된 증권거래법 개정안에는 지난 70년 초 기업공개를 촉진하는 반대급부로,오너의 경영권 보호용으로 마련했던 「10% 지분 제한」이라는 200조 1항의 방패막이 폐지된다.일반 개인이 상장사의 주식을 10% 이상 취득할 때에는 증권관리위원회의 사전 승인을 받도록 규정함으로써 사실상 지배 주주가 되는 길을 봉쇄했던 조항이 없어지는 것이다.

따라서 누구나 한도에 상관 없이 주식을 취득할 수 있는 길이 트이게 된다.게다가 실명제로 오너들이 M&A에 대응하기 위해 과거처럼 가명으로 지분을 위장분산해 놓을 수 없게 됐다.다만 내년 4월부터 법인 명의로 10% 범위에서 자사주를 매입할 수 있는 보완책만 담겨 있다.

결국 경영권을 지키려면 「지분이 5%가 넘는 대주주는 지분이 1% 이상 바뀔 때마다 증관위에 보고하고 공시토록」 한 조항에 따라,M&A가 성행하는 미국의 기업주들처럼 공시내용에 촉각을 곤두세워야 한다.

M&A 붐이 일어난지 1백년 이상의 역사를 지닌 미국의 경우 최근 들어 증가세가 다소 주춤해지긴 했으나 아직도 연간 약 3천∼4천건,금액으로는 3천억달러 수준의 인수·합병이 이뤄지고 있다.

더구나 M&A 중개업무는 금융기관의 주요 수입상품일 뿐 아니라 자본이득을 취하는 최고의 수단으로까지 부상했다.특히 기관투자가들은 일반 금리보다 월등히 높은 수익률 때문에 정보와 자금까지 대주면서 기업의 인수·합병을 부추기고 있다.

최근에는 미 달러화의 상대적인 평가절하 및 경기침체로 인한 주식의 내재가치 하락으로 일본과 EC(유럽공동체)가 무역장벽과 기존 생산시설 및 판매망을 확보하는 수단으로 M&A를 활용하고 있다.

이웃일본도 미국식 M&A 관련규정을 도입하고 있으나 국민들의 부정적인 정서와 기관들의 상호지분으로 인한 일방적인 매수 불가,주식을 쉽게 내놓지 않는 주주의식 등으로 주식의 공개 매수를 통한 M&A는 거의 이뤄지지 않고 있다.

국내에서는 지난 68년 동아그룹의 창업주인 최준문회장이 국영기업체인 대한통운의 주식을 불하계획이 확정되기 전부터 조금씩 매입,정부지분을 제외한 나머지 43.1% 가운데 40%를 사전에 확보함으로써 인수에 성공한 적이 있다.경우가 조금 다르긴 하나 지난 84년 정기주총에서 장학엽 진로그룹 창업주의 아들인 봉용·진호씨 형제가 연합전선을 구축,당시 회장이었던 사촌형 장익용씨를 내몰고 경영권을 장악한 적도 있다.

그러나 이번 삼성의 경우처럼 비밀리에 주식을 대량으로 매입,경영권을 위협하는 지경까지 이른 사례는 거의 없고,재무구조 개선을 위해 부실기업 정리나 계열사 정리차원에서 사전 합의를 거쳐 인수와 합병이 이뤄졌다.

그러나 행정규제 완화 및 「경영권 과보호 특혜」라는 이유 때문에 증권거래법 200조 1항의폐지가 거의 확실한 단계이다.따라서 M&A에 대한 기업주의 두려움이 커지며 보완책을 요구하는 목소리도 커지고 있다.

M&A는 세계적인 추세이다.또 재무구조가 취약한 기업을 견실한 대기업이 인수하면 경쟁력을 높이는데 도움이 된다.M&A를 통해 자연스레 구조조정을 이룰 수도 있다.

반면 역기능 또한 만만치 않다.정부가 의욕적으로 추진하는 기업의 소유분산과 업종 전문화라는 신경제 정책의 기본틀과 상당 부분 상충된다.기업주로서는 경영권 보호를 위해 기술개발이나 시설투자보다 회사의 돈을 자사주를 매입하는데 쏟아부을 수 있다.

미국처럼 자본이득에만 염두에 둔 M&A가 성행할 경우 전체적인 대외 경쟁력이 떨어지는 것은 물론 제조업이 상대적으로 위축될 가능성도 있다.삼성의 경우처럼 우리의 독특한 재벌구조에서 기관투자가를 동원한 M&A에는 명확한 선이 그어져야 할 것이라는 지적이 많다.<우득정기자>

◎삼성,「경영혁신」 강조속 잇단 구설/김장독냉장고·대리석 공정기술 절취도/도덕성 흠집 사례를 보면

삼성의 기아자동차 주식매집이 삼성의 도덕성에 큰 흠집을 남겼다.

경영권 장악의도가 전혀 없고 자산운용 차원에서 이루어졌다는 「변명」에도 불구,삼성의 기아주 매집은 「합법을 가장한 경영장악 기도」라는 게 중론이다.설령 그게 아니라 해도 자동차 진출을 앞둔,기아차에 대한 노골적 견제라는 데에는 별다른 이견이 없다.이건희 회장이 외쳐온 질경영과는 분명 거리가 있는 모습이다.

삼성은 내부적으로 자동차와 조선 등 중공업을 차세대 주력업종으로 정해 전력투구하고 있다.삼성전자가 유수의 반도체 업체로 부상할 수 있었던 것도 일찍이 과감한 인력 및 기술개발 투자에 나섰기 때문이라는 게 삼성의 논리이다.자동차 시장진출도 같은 맥락이며,한국중공업으로 집중된 발전설비의 일원화 해제나 오는 연말시한인 조선소의 독 신·증설 제한 해제요구도 같은데서 연유한다.

그러나 질경영을 재촉하는 경영진의 성화 탓인지,일부 직원들이 악수를 놓는가 하면 한쪽에서는 교묘한 편법을 구사,재계에 분란을 일으켜 왔다.

「의욕이 앞선 직원의 실수」로 돌리고 있는 김장독 냉장고 사건도 그렇다.지난 7월 금성사 창원공장에서 일어난 이 사건은 삼성전자의 생산기술팀장 등 2명이 금성사 김장독 냉장고의 기술을 빼내려다 덜미가 잡혔다.사건이 터지자 삼성은 『냉장고에 뭐 대단한 기술이 있겠느냐』『냉장고에 단열재를 자동으로 넣는 「폼 멜트 실링 머신」을 생산하는 N사가 자사기계를 사용하라고 해서 순진한 연구원들이 사용법을 알아보기 위해 금성사 창원공장에 따라 들어갔다』고 잡아뗐다.그러나 금성사는 『김장독 냉장고로 삼성전자의 시장점유율이 떨어져 직원들이 위로부터 압력을 받자 제조기술을 빼내려고 저지른 일』이라고 반박했다.

이보다 앞서 제일모직 직원 4명이 동양나이론 협력업체인 동립상사에 들어갔다가 동양나이론이 인조대리석 마감공정 기술절취 혐의로 제일모직을 고소한 사건도 있었다.

삼성중공업의 거제조선소 독(Dock) 증설도 유사한 사례이다.삼성은 독의 신·증설 제한을 골자로 한 산업정책심의회 결정(89년 8월)을 무시한 채 91년 말 거제조선소의 제 2독(길이 3백30m,넓이 65m,깊이 11m)의 길이를 51m나 늘렸다.뒤늦게 알아챈 상공자원부의 시정명령으로 증설독을 사용하지는 않지만 신·증설 제한이 풀리면 그대로 사용할 수 있는 상태다.

신·증설 제한이 풀리고 나서 공사를 시작하는 것보다 여간 이로운 게 아니다.이 역시 산업정책심의회의 결정을 위반해도 별 제재가 없다는 점을 악용한 경우다.

삼성의 기아주 매집은 규정상 하자가 없다.자산운용 차원에서 보험사는 기아차든,현대차든 허용범위에서 얼마든지 주식을 살 수 있다.독 증설도 당국으로선 속수무책인 사안이다.이런 일들은 기업윤리나 국민감정 차원에서 여론화만 됐지 그 때 뿐이었다.

문제는 법과 제도가 「재벌의 잔 머리」를 따라잡지 못하는 데 있다.늘 한 발씩 늦는 게 관례였다.보험계약자의 자산이 대부분인,재벌소유의 보험사에 대해 보유주식의 의결권을 제한하지 않는 것이나,위반시의 제재수단 없이 독의 신·증설을 제한한 정책이 잘못이라면 잘못이다.기아주 매집사건은 「쫓아가는 정책」이 아닌,「따라오게 하는 정책」이 필요하다는 점을 깨닫게 해준다.<권혁찬기자>