‘적대적 인수·합병(M&A)의 역사를 새로 쓴다?’

현대그룹과 금강고려화학(KCC)의 경영권 분쟁이 계속되면서 국내에서 볼 수 없었던 M&A 신기법 및 방어 기법들이 속속 선보이고 있다.

이 과정에서 M&A 관련 규정의 허점도 노출되고 있다.이번 사태가 ‘한국판 M&A교과서’라는 평가속에 낙후된 국내 M&A 규정을 정비하는 계기를 제공했다는 분석도 나온다.

●어떤 방법이 동원됐나

KCC가 익명으로 신한BNP파리바투신운용 사모펀드와 뮤추얼펀드를 통해 현대엘리베이터 주식을 12.82%,7.81%씩 사들인 것은 기본적인 M&A 기법이지만 국내에서는 처음 시도됐다.KCC로서는 금융 계열사가 없어 선택한 투박한 방법이다.

KCC는 이를 포함해 현대엘리베이터 지분율이 31.23%로 늘었다.KCC는 여기에 외국계 자본의 현대그룹 M&A를 막기 위해 범(汎) 현대가(家)에서 사들인 13.1%를 합쳐 지분율이 44.39%나 된다며 현대그룹을 합병하겠다고 밝히기에 이르렀다.

이에 맞서 현대그룹이 내민 카드는 더욱 기발했다.현대그룹을 국민기업화한다는 명분으로 1000만주를 유상증자하고,이 중 20%는 현대엘리베이터 직원들에게 배정한다는 것이다.증권가조차 깜짝 놀랄 만한 방안이었다.

대주주를 제외한 일반주주들에게만 300주까지 청약할 수 있도록 하고 우호세력인 우리사주조합에 일정지분을 배정했기 때문이다.이렇게 되면 KCC지분은 10% 안팎으로 떨어진다.

●반전 거듭한 묘수들

KCC는 고심끝에 ‘신주발행 금지 가처분 신청’으로 맞섰다.주주의 이익을 침해했다는 이유에서였다.가처분 신청이 받아들여지면 증자안은 난관에 봉착할 수도 있다.

금융감독원은 5% 이상 지분을 매입할 경우 이를 의무적으로 보고토록 한 ‘5% 규정’을 위반했다며 의결권 제한 및 처분명령을 검토 중이라고 밝혔다.의결권 제한이나 처분명령권도 국내에서 처음 있는 일이다.이 경우 KCC의 지분은 44.39%에서 사모펀드 및 뮤추얼펀드를 통해 매입한 20.64%를 뺀 23.75%로 줄어든다.중립성향의 범 현대가 지분(13.1%)을 빼면 KCC의 지분은 10.62%로 떨어진다.

이에 KCC는 사모펀드 등을 통해 매입한 주식을 우호세력에게 넘기는 방안을 검토하고 있다.대주주의 지위를 유지할 수 있을 것이라는 판단에서다.물론 가처분 신청이 기각되면 효력은 발휘하지 못한다.그러나 받아들여지면 지분경쟁에서 유리해진다.

현대그룹은 KCC가 사모펀드 등을 통해 매입한 주식을 우호 세력에 판 뒤 다시 사게 되면 ‘통정매매’에 해당하는 행위라고 반발한다.위법이라는 것이다.그러나 법적으로 이를 제재할 방법이 없다.

현대그룹은 또 KCC가 지난 8월13일 외국계 자본의 적대적 M&A를 막겠다며 사들인 현대엘리베이터의 자사주에 대해 지난 27일 법원에 처분금지 가처분 신청을 냈다.‘백기사’인 줄 알았더니 거꾸로 경영권을 넘보는 것인 만큼 경영권 분쟁에 사용하지 못하도록 해달라는 것이다.

김성곤기자 sunggone@