삼성이 지배구조에 대한 고민을 원점에서 다시 해야 할 것 같다. 사법부가 4일 삼성에버랜드 전환사채의 헐값 발행을 놓고 시민단체의 손을 들어주면서 삼성 지배구조 개선에 대한 ‘여론 압박’이 한층 거세질 것으로 보이기 때문이다. 또 삼성의 지배구조 최정점인 이재용 삼성전자 상무의 현재 위치도 법적 정당성이 결여됐다는 점에서 삼성의 ‘경영권 승계 프로젝트’도 사실상 차질이 예상된다.



특히 ‘금산법 5%룰’을 둘러싸고 정치권과 시민단체, 정부가 설전을 벌이는 가운데 3세 경영의 도덕성에 ‘직격탄’을 날릴 수 있는 대형 악재가 나와 삼성으로서는 엎친 데 덮친 격이다.



그러나 전환사채 발행과 삼성 3세(이재용-부진-서현-윤형)들의 지분 보유가 백지화되는 것은 아닌 만큼 지배구조의 전면 개편으로 이어지지는 않을 전망이다. 삼성그룹은 ‘삼성에버랜드→삼성생명→삼성전자→삼성카드→삼성에버랜드’로 이어지는 순환식 지배구조를 갖고 있다. 에버랜드가 삼성생명의 지분 19.34%를 갖고 있고, 삼성생명은 삼성전자의 지분 7.26%를 보유하고 있다. 삼성전자는 삼성카드의 지분 46.9%를 보유한 대주주다.

이재용 상무를 비롯한 이건희 삼성 회장의 3세들은 지배구조의 한 축인 삼성에버랜드 지분을 전환사채를 통해 헐값으로 배정받아 삼성 지배구조의 최정점에 서게 됐다. 장남인 이 상무는 에버랜드 지분 25.1%, 장녀 이부진 호텔신라 상무는 8.37%, 차녀 이서현 제일모직 상무보가 8.37%,3녀 이윤형(대학 졸업 후 유학준비중임)씨도 8.37%의 지분을 각각 보유하고 있다.

이 때문에 법원의 유죄 판결은 이 상무 등 3세들이 보유한 에버랜드 지분의 법적 정당성이 결여됐다는 점을 드러낸다. 이는 1심 판결에도 불구하고, 삼성의 경영권 승계 작업인 ‘이재용 프로젝트’에 사실상 위법이 있었다는 것으로 삼성가(家)의 3세 경영에 타격을 줄 전망이다.

삼성이 지배구조 개선에 대한 고민은 이번 판결로 더욱 커지고 있지만 뚜렷한 해결책이 없다는 점에서 난감하다. 에버랜드 전환사채의 저가 발행에 대한 유죄 판결에도 불구, 이 상무를 최정점으로 한 에버랜드와 삼성생명, 삼성전자, 삼성카드로 이어지는 지배구조 연결고리에 미치는 직접적인 영향은 사실상 없다. 전환사채 등 유가증권 발행에 대한 공소시효가 이미 지난 탓에 무효 소송은 불가능하다.96년 10월 삼성에버랜드 이사회가 전환사채 발행을 결의한 만큼 공소시효(발행일로부터 6개월 이내)는 1997년 4월로 이미 끝났다.

그러나 지배구조 개선에 대한 여론 압박은 만만치 않을 전망이다. 가뜩이나 금산법(금융산업 구조개선에 관한 법률)과 관련, 삼성카드의 에버랜드 지분(25.64%)을 ‘5%룰’에 따라 처분할 상황이 가시화되면서 삼성의 고민이 깊어지고 있다.

에버랜드 지분을 처분할 경우 삼성측의 에버랜드 주가 산정은 96년 전환사채의 헐값 발행과 비교가 될 수 있기 때문이다. 좋은기업지배구조연구소 김선웅 변호사는 “이번 판결로 삼성이 지배구조를 개선할 가능성은 없어 보인다.”고 말했다.

삼성은 당분간 여론의 동향을 살피면서 항소 등 다양한 해법찾기에 나설 전망이다. 장기적으로는 이 상무의 ‘승계 정당성’을 부여하기 위해 경영성과를 검증할 수 있는 방법도 모색할 것으로 보인다. 또 SK가 지배구조 개선에 나선 사례처럼 삼성도 계열사의 이사회 강화, 감사위원회 활성화 등을 통해 지배구조 개선에 나설 수 있다.

김경두기자 golders@seoul.co.kr