세 부담 고려한 선택인 듯…보험사 대주주 적격성 ‘변수’

미래에셋그룹이 미래에셋대우(옛 대우증권)를 존속법인으로 미래에셋증권과의 합병 방안을 사실상 확정했다.

25일 금융투자업계에 따르면 박현주 미래에셋 회장은 최근 이런 합병안을 재가하고 내부적으로 관련 준비 작업을 지시했다.

미래에셋 측 관계자는 “미래에셋대우를 존속법인으로 하기로 했다”면서 “미래에셋대우 법인명인 ‘대우증권㈜’을 바꿀 예정”이라고 말했다.

미래에셋대우는 내달 13일 임시 주주총회에서 공식 상호를 ‘대우증권㈜’에서 ‘미래에셋대우㈜’로 바꾸는 정관 변경을 의결할 방침이다.

이를 위해 지난 21일 임시 주총 소집결의 정정 공시를 통해 주총 안건을 ‘사내이사 선임’에서 ‘정관 변경 등’으로 바꾼다고 예고했다.

변경 대상 정관 조항은 제1조, 4조, 33조인데 이 가운데 1조가 회사 상호를 규정하고 있다.

미래에셋대우 임시 주총에서 정관 변경안이 통과되면 1983년 10월 20일 동양증권㈜을 모태로 태어난 ‘대우증권㈜’은 33년 만에 역사의 뒤안길로 사라진다.

대우증권은 2000년 KDB산업은행으로 넘어간 후 ‘KDB대우증권’이란 사명을 사용하면서도 등기상 법인명만큼은 ‘대우증권㈜’을 그대로 유지했었다.

미래에셋 측이 옛 대우증권을 존속법인으로 하는 합병안을 선택하기로 한 것은 세금 부담을 줄이기 위한 조치로 보인다.

금융투자업계의 한 관계자는 “미래에셋증권이 존속법인으로 남아 규모가 2배 정도로 큰 미래에셋대우를 합병하면 작년 말 기준으로 2천억 원가량의 세금을 더 내야 한다”며 “미래에셋대우가 존속법인이 되면 그만큼 세금 부담이 줄어든다”고 설명했다.

미래에셋증권의 한 관계자는 “합병 시 존속법인을 어디로 할지는 실리를 따져 결정할 문제”라고 언급했다.

그러나 미래에셋대우를 존속법인으로 합병이 이뤄지면 미래에셋생명의 ‘대주주 적격성’ 문제가 불거질 가능성이 있는 상황이다.

미래에셋생명의 최대주주는 작년 말 기준 지분 19.87%를 보유한 미래에셋증권이다.

따라서 미래에셋대우를 존속법인으로 하면 미래에셋생명의 최대주주가 통합 ‘미래에셋대우’로 변경되는 셈이다.

문제는 대우증권이 지난해 6월 소액채권금리 담합(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반)으로 벌금 5천만원을 선고받아 현재 항소심이 진행 중이라는 점이다.

보험업법 관련 규정에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 위반해 벌금형 이상의 형사처벌을 받으면 보험사의 대주주 자격이 제한될 수 있다.

국내 대형 로펌의 한 변호사는 “미래에셋증권을 존속법인으로 하면 미래에셋생명의 최대주주가 변경되지 않아 대주주 변경 승인을 추가로 받을 필요가 없다”면서 “미래에셋대우를 존속법인으로 하면 대주주 변경 승인을 받아야 해서 현재 진행 중인 항소심이 걸림돌이 될 수도 있다”고 말했다.

다만 보험업법 상의 관련 규정은 오는 8월 1일부터 삭제되고 이후 관련 내용은 금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융사지배구조법) 적용을 받는다.

금융위원회는 현재 금융사지배구조법과 관련한 시행령과 감독 규정을 새로 마련하는 작업을 진행 중이다.

금융감독 당국의 한 관계자는 “관련 시행령과 감독 규정에 대한 금융위 논의 결과에 따라 통합 미래에셋대우가 보험사인 미래에셋생명의 대주주로 적격한지가 결정될 것”이라며 “현재는 뭐라 단정할 수 없는 상황”이라고 말했다.

한편 박 미래에셋 회장은 내달 13일 미래에셋대우 임시주총에서 비상근 미등기 임원이 회장 직위를 맡을 수 있도록 하는 정관 개정안이 통과되는 대로 미래에셋대우 회장에 공식 취임할 예정이다.

그는 미래에셋대우 회장 취임을 계기로 통합추진위원회를 이끌면서 10월1일 출범을 목표로 양사 통합 작업을 본격적으로 지휘할 것으로 예상된다.

연합뉴스