미국 CEO 교체 좌우 ‘막강’ 獨·佛·日 감사가 경영 감시

사외이사 제도는 미국에서 처음 시작됐다. 미국에서는 이미 1940년대에 ‘이사회 구성원 중 40% 이상은 회사와 이해관계가 없는 사람이어야 한다.’는 내용의 투자회사법이 제정됐다. 이후 1960년 뉴욕증권거래소는 상장기업에 의무적으로 사외이사를 두도록 했다. 1979년부터는 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 이사회 내에 설치하도록 하고, 그렇게 하지 않으면 주식 상장을 못 하도록 규정했다.

현재 미국 기업들의 일반적인 이사 숫자는 10~20명 정도. 이 중 사외이사 비율은 높게는 80%에 달한다. 최고경영자(CEO)와 일부 집행임원 등을 제외하면 나머지가 사외이사인 셈이다.

이러다 보니 미국의 사외이사는 CEO를 교체할 정도로 힘이 막강하다. 실제로 GM이나 애플, AT&T 등 대기업 대표이사들이 사외이사의 목소리에 밀려 퇴진하기도 했다. 사외이사의 경영 감시와 정책결정 기능이 잘 발휘될 수밖에 없다.

전재규 한국기업지배구조원 연구조정실장은 “국내 기업 대표이사는 주로 주주총회에서 선출되지만 미국의 경우 이사회에서 선임되는 경우가 많다.”면서 “미국 기업 사외이사들은 이사회 위원장을 역임하고 있는 데다 이사회의 다수를 차지하기 때문에 엄청난 권한을 행사할 수 있다.”고 설명했다.

미국과 달리 독일식 법 체계를 따르는 독일과 프랑스 등 대륙 유럽 국가들은 사외이사 제도 대신 감사 제도가 잘 발달돼 있다. 유럽 회사들은 사외이사 대신 감사가 경영 감시를 하는 경우가 많다.

그러나 최근에는 유럽의 주요 기업들이 대부분 사외이사 제도를 도입하는 추세다. 독일식 법 체계를 따르는 일본 역시 감사가 사외이사 역할을 해 왔지만 최근 들어서 사외이사 제도가 시행되고 있다.

이두걸기자 douzirl@seoul.co.kr