8일 서울신문이 입수한 국회 재정경제위원회 소속 문서검증반의 59쪽짜리 ‘론스타 펀드의 외환은행 인수관련 문서검증 결과보고(안)’는 그동안 논란이 됐던 2003년 외환은행의 국제결제은행(BIS) 기준 자기자본비율 축소 의혹은 물론, 인수·합병(M&A) 과정의 첫 단계인 비밀유지협약(CA) 체결도 없이 ‘지배지분’ 인수를 공식 제안한 론스타의 거침없는 행보를 잘 보여주고 있다.
핵심 의혹은 그동안 알려진 대로 2003년 7월21일 외환은행 허모 차장(사망)이 금융감독원에 보낸 팩스 5장에 나타난 ‘BIS비율 6.16%로 하락할 가능성’이다. 당시 금융감독원은 외환은행 이사회에서 언급된 ‘BIS비율 10% 달성 가능성’보다 이 팩스 내용을 토대로 론스타의 외환은행 인수를 사실상 허가해 줬다.
문서 검증작업에 참가한 한 외부 전문가가 지난해 외환은행 인수 관련 청문회 제출 자료를 토대로 낸 검토의견에 따르면 론스타는 이미 2002년 11월20일 외환은행에 보낸 서한을 통해 대주주 자격을 얻고 싶다는 뜻을 명시했다. 이에 외환은행 측은 5일 뒤 답변서를 통해 직접 협의할 뜻을 밝혔다.
이후 론스타는 2003년 1월10일 외환은행 지배지분 인수를 공식 제안하는 인수의향서(PP)를 보내왔다. 론스타는 인수의향서에서 60일간의 배타적 협상권 등을 요구했다. 그러나 외환은행 이사회는 경영진으로부터 인수의향서에 대한 정보를 전달받지 못했다고 보고서는 지적했다.
보고서는 특히 “인수의향서에는 최소한 2개월 전(2002년 11월)부터 외환은행이 론스타측에 기밀정보를 제공해 왔다는 언급이 있다.”면서 “그럼에도 불구하고 2002년 12월13일까지 CA가 체결되지 않은 것은 기묘한 일”이라고 밝혔다. 인수·합병 당사자들은 기밀정보가 오가는 실사작업이 시작되기 전에 CA를 체결하는 게 보통이다.
보고서는 또 당시 외환은행이 잠재적 투자자를 찾아보라고 고용한 모건스탠리가 작성한 ‘잠재적 투자자 찾기’라는 제목의 비망록을 분석한 결과, 모건스탠리는 다른 투자자들을 끌어들여 경쟁적 입찰 환경을 만드는 데 노력하지 않았다고 결론냈다. 모건스탠리는 잠재적 투자자들에게 배포되는 투자제안서(IM)조차 준비하지 않았다.2003년 8월27일 론스타의 외환은행 인수가 의결된 제16차 이사회에서 일부 이사들이 신주를 주당 4000원에 매각하는 것을 승인하면 법률적 책임에 직면할 것이라고 지적했지만 받아들여지지 않았다. 보고서 내용을 종합해 보면 결국 론스타는 애초부터 대주주를 목표로 외환은행에 접근했으며, 이사회나 금융감독 당국의 감시와 제재를 받지 않고 경영진의 든든한 협조 속에 외환은행에 ‘무혈입성’한 것으로 보인다.
이창구기자 window2@seoul.co.kr
