벤처기업 1주에 10개 의결권까지
상장 이후 3년 지나면 보통주 전환
“너무 제한했다” vs “필요성 없다”

정부가 비상장 벤처기업의 복수의결권(차등의궐견) 도입을 추진하면서 학계에서 의견이 분분하다. 벤처기업 창업주가 투자금을 모으는 과정에서 경영권이 희석되는 것을 막아 성장을 돕겠다는 취지지만, 편법 경영권 승계 등 가능한 부작용에 비해 필요성이 적다는 지적도 나온다.17일 중소벤처기업부에 따르면 ‘비상장 벤처기업 복수의결권 주식 도입 방안’은 비상장 벤처기업 창업주에게 1주당 최대 10개의 복수의결권 발행을 허용하는 내용을 골자로 하고 있다. 현행 상법상 의결권은 1주에 1개만 주어진다. 주주총회에서 ‘가중된 특별결의’로 정관을 개정하고, 발행주주·수량·가격 등 복수의결권 주요 내용도 가중된 특별결의를 거쳐 발행할 수 있다. 미국, 영국, 프랑스 등 창업과 벤처투자가 활발한 국가들에선 대부분 복수의결권 제도를 시행하고 있다.

다만 우리나라는 해외 복수의결권과 달리 부작용을 최소화할 수 있는 안전장치도 걸어놨다. 우선 벤처기업이 상장한 이후엔 보통주로 전환되도록 조치했다. 다만 유망한 벤처기업이 상장을 꺼리거나 상장 이후에도 창업주가 경영에 전념해야 하는 경우도 있기 때문에 3년의 유예기간을 부여하기로 했다. 아울러 편법적으로 지배력을 강화하는 것을 막기 위해 공시대상기업집단에 편입되는 경우에도 보통주로 전환하도록 했다. 복수의결권 존속기간도 10년으로 한정했다.전문가들 사이에선 정부가 내놓은 복수의결권 구상안을 두고 의견이 분분하다. 이동기 서울대 경영학과 교수는 “정부안은 너무 경직돼 있어 제대로 효과를 내지 못할 수 있다”고 지적했다. 이 교수는 “벤처기업은 창업도 중요하지만, 계속 성장해 나가는 것도 중요하다”면서 “그런데 자금을 조달하다보면 창업자 지분이 낮아지지 경영권을 유지하기 힘든 경우가 많다. 일정기간 창업자의 리더십을 발휘할 수 있게 해줘야 한다”고 말했다. 아마존, 구글과 같은 외국의 글로벌 기업도 복수의결권을 통해 창업주가 지속적으로 성장시켜나갈 수 있었다는 것이 이 교수의 설명이다. 이어 “지배력 강화 수단으로 악용될 수 있다는 우려는 알고 있지만, 상장되면 보통주로 전환하는 장치는 불필요하다고 본다. 시장 메커니즘에서 해결될 문제이지, 정부 차원에서 제한시켜버리면 성장동력을 잃어버릴 수 있다”고 지적했다.

반면 부작용이 있는 복수의결권 제도의 필요성에 공감하지 못한다는 의견도 있다. 김우찬 고려대 경영학과 교수는 “일몰 제도와 같은 안전장치를 걸어둔 것은 긍정적이지만, 애초에 복수의결권 제도 자체의 필요성이 없다고 생각된다”면서 “이미 의결권이 없는 주식을 발행할 수 있는 ‘의결권 배제 주식’을 통해 경영권을 희석시키지 않으면서 자본을 모을 수 있는 제도가 있음에도 아무도 이용하지 않고 있다. 그런 상황에서 복수의결권 제도가 활성화될지도 의문”이라고 말했다. 안전장치에 대해서도 “상장 후 3년의 유예기간을 두겠다는 건데, 막상 그때 가서 벤처기업 소유구조에 큰 변화가 생기게 되면 국회의원 로비를 통해 법이 바뀌지 않으리란 보장이 어딨느냐”고 지적했다.

세종 나상현 기자 greentea@seoul.co.kr