국민연금 최고의사결정기구인 기금운용위원회가 29일 서울 중구 플라자호텔에서 2019년도 8차 회의를 열어 ‘국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인(안)’을 논의했으나 결론을 내지 못했다. 국민연금은 “추가 의견수렴을 거쳐 보완한 후 다음 기금위에서 재논의하기로 했다”고 밝혔다.

이날 회의에서 위원들은 적극적인 주주활동을 위한 기준 등을 좀 더 세부적으로 마련해야 한다는 의견을 낸 것으로 알려졌다. 국민연금의 적극적 주주권 행사는 기업 경영에 과도한 부담을 줄 수 있어 신중하게 추진해야 한다는 의견도 제기했다.

기금위 회의를 마친 박능후 보건복지부 장관은 “책임투자에 관한 가이드라인도 구체적으로 논의된 것은 없고 방향성만 정해졌다”며 “다만 위탁운용사에 의결권을 넘기는 안과 수탁자책임에 관한 원칙 도입 시 위탁운용사에 가점을 주는 안은 의결했다”고 전했다.

애초 국민연금 기금위는 이날 회의에서 임원의 선임·해임, 기업의 운영 규칙을 바꾸는 정관변경 등 경영참여 목적의 적극적 주주권 행사 가이드라인을 의결할 계획이었다. 회의에 앞서 박 장관은 “국민연금의 적극적 주주활동이 자의적으로 결정되지 않도록 사전에 원칙, 기준, 절차를 투명하게 규정하려고 한다”며 “국민연금은 기업 경영에 개입하거나 간섭하려는 의도가 전혀 없고, 오로지 기금의 장기수익성을 위해서만 주주권을 행사할 것”이라고 강조했다.

하지만 국민연금의 기업 경영 개입이 기업의 활동을 위축시킬 수 있다는 반대에 부딪혀 끝내 결론을 내리지 못했다.

경영참여 주주권을 행사한다는 것은 주주총회에 오른 안건에 단순히 ‘찬·반’ 의견만 내는 게 아니라 기업의 경영에 실질적으로 영향을 미칠 수 있는 임원의 선임·해임·직무정지, 정관 변경 등의 새로운 안건을 내며 적극적으로 주주행동을 하는 것을 말한다.

국민연금이 스튜어드십코드(수탁자책임원칙)를 적용한 첫 사례는 올해 2월 한진칼이다. 적극적 주주권을 행사해 연이은 ‘갑질 경영’과 불법 행위로 물의를 빚은 조양호 한진그룹 회장의 대한항공 이사직을 박탈했다. 하지만 적극적 주주활동의 기준과 절차가 불분명해 시장의 불확실성을 키울 수 있다는 지적이 끊이지 않았다. 재계 등은 적극적 주주활동의 세부기준과 절차 등을 규정한 ‘가이드라인’ 마련 필요성을 제기해왔으며, 이에 국민연금은 가이드라인을 마련해 지난 13일 공청회를 거쳤다. 이날 기금위 회의에서 최종 의결 절차를 남긴 상태였다.

국민연금의 구상은 ‘짠물’ 배당정책을 펴거나 임원 보수 한도를 지나치게 높게 책정하고, 횡령·배임·부당지원행위·경영진의 사익편취 등 위법행위로 기업가치를 훼손하거나 주주권을 침해한 기업에 적극적 주주권을 행사하는 것이다. 먼저 이런 기업을 비공개 대화 기업으로 지정해 개선을 촉구하고, 그래도 변화가 없으면 공개 중점관리기업 대상에 넣어 더 강한 압박을 가한다. 지속적으로 대화하며 문제 해결과 개선방안을 찾았는데도 개선하지 않거나 기업과의 대화 자체를 거부한 기업을 적극적 주주활동 대상으로 정하는 프로세스다.

이와함께 기금운용본부의 정기 ESG(환경·사회·지배구조)평가 등급이 2등급 이상 하락해 C등급이 된 불량기업이나 환경·사회·지배구조 등의 분야에서 예상치 못한 기업가치 훼손 우려가 발생한 기업은 먼저 비공개 대화 기업으로 지정해 대화를 시도한 뒤 주주제안을 추진하는 방안을 제안했다.

주주제안의 수위는 실효성과 비용 효과성, 시장에 줄 상징적 의미 등을 기준으로 판단하는 방안을 제시했다. 우선 국민연금 수탁자책임 전문위원회가 개선이 없는 기업에 대한 적극적 주주활동의 추진여부, 주주제안의 내용 등을 검토해 기금위에 보고하고, 기금위는 전문위원회 검토 내용을 토대로 적극적 주주활동 추진여부와 수위를 결정하는 안이다.

기금위가 경영참여 주주권 행사를 의결하면 기금운용본부는 주식 보유 목적을 일반적인 ‘단순투자’에서 ‘경영참여’로 바꾸는 방안도 가이드라인에 담았다. 만약 기금위가 국민연금 보유지분율이 10%이상인 기업에 대해 적극적 주주권을 행사하기로 하면 단기매매차익반환이 발생하지 않도록 지분 매매를 정지하도록 했다. 자본시장법에 따라 특정기업의 지분을 10%이상 가진 투자자가 투자 목적을 일반적인 ‘단순투자’에서 경영참여 목적으로 바꾸면 신고일 기준으로 6개월 안에 얻은 단기 차익을 회사 측에 반환해야 하기 때문이다.

그러나 이날 기금위가 의결한 안건은 ‘위탁운용사 의결권행사 위임 가이드라인’, ‘위탁운용사 선정·평가 시 가점부여 방안’등 2가지 뿐이다. 국민연금은 스튜어드십코드(수탁자책임에 관한 원칙)를 도입하고 자본시장법령의 의결권위임 운용사 기준을 충족하는 위탁운용사에 의결권을 위임하기로 했다.

구체적으로는 국내주식 투자 기업 중 100% 위탁운용 투자기업의 의결권 행사를 각 위탁운용사에 보유지분율 만큼 위임하되, 주식매수청구권이 발생하는 M&A 안건, 중점관리사안, 예상하지 못한 우려사안 관련 기업의 주총 안건은 위임범위에서 제외한다. 또한 국민연금은 분기별로 위탁운용사의 의결권행사내역을 모니터링하고, 법령 위반시 위탁운용사 자금을 회수하는 등 불이익을 주며 민·형사상 조치를 추진할 계획이다. 국민연금 국내주식 위탁운용사 선정 시 수탁자책임에 관한 원칙을 도입한 운용사에는 가점 2점을 부여하기로 했다.

이현정 기자 hjlee@seoul.co.kr