법원, 이르면 오늘 최종 판단

MBK·영풍 “지분 구조 이상해”
고려아연 “회사 성장 위한 투자”

최윤범, 기각 시 이사회 ‘우세’ 전망
인용 시, 영풍·MBK와 격차 좁혀져

영풍·MBK가 고려아연을 상대로 낸 유상증자 신주발행금지 가처분에 대한 법원 판단이 이르면 22일 나올 전망인 가운데, 경영권 분쟁 중인 양측이 힘겨루기에 나섰다. 가처분 기각 시 최윤범 고려아연 회장은 지분 우위를 점하나 ‘미국 퍼주기’ 비난이 계속될 수 있고, 가처분 인용 시 영풍·MBK가 유리하나 한미 제련 협력에 타격이 예상돼 여파는 계속될 전망이다.

영풍·MBK는 21일 보도자료에서 “미 제련소 건설 관련 최종 합작 계약이 결렬돼도 미 합작법인 크루서블(Crucible JV)이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하는 비정상적인 구조가 존재한다”고 주장했다. 고려아연과 미국의 ‘사업제휴 프레임워크 합의서’에 고려아연이 발행하는 신주 10%의 효력이나 회수·소멸 규정이 마련돼 있지 않다는 것이다. 반면 고려아연은 “회사 성장성과 수익성을 동시 제고할 전략 투자”라며 경영권 방어를 위한 게 아니라고 맞섰다.

고려아연은 지난 15일 이사회에서 미 제련소 건립과 함께 크루서블을 대상으로 2조8000억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정했다. 유증이 완료되면 미 정부는 고려아연 지분 10.59%를 확보하고, 최 회장 측 우호 의결권 지분은 최대 45.5%까지 늘어 MBK·영풍 측 지분(43.4%)을 넘어설 것으로 보인다.

고려아연 이사회는 현재 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 구성됐다. 당초 영풍·MBK는 최 회장 측 일부 이사들의 임기 만료에 따른 신규 이사 선임 과정서 내년 주총 이후 이사회 구도를 9대 6이나 8대 7 등으로 재편할 계획이었다. 가처분이 기각되면 영풍·MBK의 신규 이사 진입은 어려울 수 있다.

양측의 핵심 쟁점은 유상증자의 적법성이다. 고려아연은 사업 자금을 조달하고자 미 정부의 선제적 구애에 따라 적법하게 진행했다는 입장이다. 반면 영풍·MBK 측은 지배구조를 인위적으로 재편하는 거라 반발한다.

고려아연이 미 정부를 상대로 진행한 제련소 운영법인 크루서블메탈즈(Crucible Metals)에 대한 워런트 발행 적절성도 쟁점이다. 크루서블메탈즈는 고려아연이 100% 소유한다. 고려아연은 미 국방부와 대출 계약 시 미 국방부가 주당 14원(1센트)에 크루서블메탈즈 지분 최대 14.5%를 매입할 수 있게 했다. 기업가치가 약 22조원이 되면 추가 20% 지분 취득도 가능하다. 또 크루서블메탈즈는 크루서블에 인허가 서비스 대행 대가로 수수료 약 1480억원(1억달러)을 매년 지급해야 한다.

이외 영풍 측은 일련의 계약 내용을 공시하지 않았다며 금융감독원에 민원을 제기했고 고려아연 측은 관련 규정에 따라 공시했다고 반박하고 있다.