2대주주 반대에 합병 과정 험로

논란 많던 합병 비율 문제 삼은 듯
27일 주총 앞두고 우군 확보 못해
의결권 자문기관도 평가 엇갈려

SK이노베이션 ‘2대 주주’인 국민연금기금이 22일 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대해 반대 결정을 내렸다. 에너지 계열사 간 합병 시너지를 내세우며 주주 붙잡기에 나섰던 SK가 국민연금을 ‘우군’으로 확보하지 못하면서 합병 과정도 험난할 것으로 보인다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 이날 제10차 위원회를 열고 SK이노베이션 합병 건을 심의한 뒤 반대 결정을 했다고 밝혔다. “주주가치 훼손에 대한 우려가 크다”는 게 반대 요지다. 이번 결정은 오는 27일 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 앞두고 나왔다. 국민연금은 SK이노베이션 지분 6.28%를 보유하고 있다. 1대 주주(36.22%)인 SK㈜ 다음으로 지분이 많다.

적자 기업 SK온을 살리기 위해 ‘알짜 기업’ SK E&S와의 합병을 추진하는 SK이노베이션은 주총을 닷새 앞두고 ‘국민연금 반대’라는 암초를 만난 것이다.

합병이 통과되려면 주총에서 전체 주식 수의 3분의1 이상, 참석 주식 수의 3분의2 이상이 찬성해야 한다. SK㈜가 보유한 SK이노베이션 지분이 36.22%, SK E&S 지분율이 90.0%여서 합병이 좌초될 가능성이 크지 않지만 SK 내부에선 주총이 끝날 때까진 안심할 수 없다는 분위기가 감지된다.

기업 지배구조 관련 목소리를 내는 비영리 사단법인 한국기업거버넌스포럼도 이날 논평을 통해 “합병 논의를 원점에서 다시 시작하라”며 사실상 반대 입장을 냈다. 포럼은 SK이노베이션과 SK E&S가 27일 주총 전에 이사회를 열고 일반주주 입장에서 합병 필요성과 합병 비율(1대1.1917417)을 재심의할 것을 촉구했다.

실제 이 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다는 지적이 제기됐다. 국민연금도 합병 비율을 문제 삼은 것으로 알려졌다.

이에 대해 SK이노베이션 측은 “이사회, 경영진이 수 차례 논의 끝에 SK이노베이션을 시가로 평가하기로 했고, 이게 최선의 선택”이라는 입장이다. 그러나 자산가치 대비 주가가 저평가돼 있어 회사의 주식 가치를 제대로 반영했다고 보기 어렵고, 시가로 평가해도 계열사 간 합병에는 10% 범위에서 합병가액을 할증 또는 할인할 수 있는데 그렇게 하지 않았다는 반론도 있다.

합병 비율의 적절성에 대해선 국내 의결권 자문기관도 엇갈린 평가를 내놓고 있다. 서스틴베스트는 주주가치 훼손 우려로 반대 의견을 냈지만, 한국ESG연구소는 “주주가치를 훼손할 만한 사항을 발견할 수 없다”며 같은 사안을 놓고 정반대 입장을 냈다.