G&G그룹 이용호(李容湖·43·구속)회장이 불법자금을 마련하는 데 전환사채(CB:Convertible Bond)를 사용한 것으로 확인되면서 이에 대한 관심이 높아지고 있다.

[전환사채란] 주식과 채권의 장점을 갖춘 복합적인 파생 금융상품이다.

갖고있던 채권을 미리 정해진 전환가격에 주식으로 바꾸면회사에는 추가적인 자금유입없이 부채를 줄이고 자본이 늘어나 자본구조에 변화가 생긴다.

투자자 입장에서는 주가가 오르면 시세차익을 챙길 수 있고 빠질 땐 손실 대신 보다 안전한 채권자로 남을 수 있어 주식보다 유리하다.

[불법자금줄로 악용돼] 전환사채는 지난해 정현준씨 사건때나 이번 이씨 사건에서 드러나듯 불법적인 자금동원의 주요수단으로 악용되고 있다.지난해 정씨는 자신이 지분25%를 가진 한국디지탈라인에서 6차례에 걸쳐 발행한 CB를 인수, 10배 이상의 엄청난 이득을 챙길 수 있었다.

전환가격 1,000원에 발행된 512만6,160주의 CB물량을 주가가 1만3,000원선일 때 처분했다.

이씨도 페이퍼 컴퍼니인 ‘비지니스 플러스’나 명의대여자들을 통해 600만달러어치의 해외CB를 재매입,주식전환을 통해 256억원의 시세차익을 남겼다.이 자금은 결국 이들의 로비자금으로 활용됐을 가능성이 높다.

[당국의 제재미약] CB발행에 대한 금융당국의 관리감독이 명문화된 것은 97년 3월이었다.증권거래법과 시행령이 개정돼증권관리위원회가 전환사채,신주인수권부사채의 요건·한도등을 정하도록 함에 따라 ‘상장법인 재무관리규정’에 이를 수용,발행인 요건 및 한도 등을 정했다.

그나마 이같은 규정의 적용대상에 협회등록법인이 포함된것은 지난해 9월이었다.

[해외CB발행은 엉터리] 특히 해외CB에 대한 규제는 사실상없는 것이나 다름없다.해외CB발행에 대한 금융당국의 규제는 △CB발행을 한다는 이사회 의결이 있거나 △발행물량의 1%이상을 주식으로 전환할 때 공시하도록 하는 것이 전부다.국내CB는 유가증권신고서를 별도로 제출해야 한다.

이 때문에 해외CB는 편법이나 허위외자유치 수단으로 악용되고 있다.한나라당 정형근(鄭亨根)의원은 국정감사에서 지난해부터 올해 8월까지 해외전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행을 통한 편법,허위 외자유치가 8억5000만달러(약 1조1,000억원)나 된다고 지적했었다.

금감원 관계자는 “까다로운 유가증권 신고서제출 절차를피하기 위한 목적도 크다”면서 “대책마련을 검토중”이라고 말했다.해외CB를 발행할 경우 국내CB 발행요건을 지키지않고도 해외에서 인수하는 것처럼 했다가 국내에서 재매입하고 바로 주식으로 전환할 수 있다는 것이다.국내의 경우 유가증권신고서 제출에다 발행후 1년간 주식으로의 전환을 금지하고 있다.

실제로 이씨는 삼애인더스에서 지난해 10월중순 발행한 해외CB 900만달러어치를 외국금융기관을 거쳐 산업은행을 통해 재매입한 뒤,이를 3개월만인 올 1월중순부터 주식으로 전환해 256억원의 시세차익을 챙겼다.

박현갑기자 eagleduo@