[금요 포커스] 회사와 주주, 대화가 필요해/송민경 한국기업지배구조원 연구위원

입력 : ㅣ 수정 : 2018-06-08 01:29

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‘대화가 필요해.’
송민경 한국기업지배구조원 연구위원

▲ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원

국내 방송 사상 손꼽히는 장수 코미디 프로그램의 한 코너명이다. 대화가 부족한 아빠와 엄마, 아들의 밥상머리 얘기를 재미있게 풀어내 인기를 끌었다. 누군가 요즘 한국 자본시장에 꼭 필요한 게 뭐냐고 묻는다면 바로 이 ‘대화’를 꼽고 싶다. 물론 회사와 주주 간의 대화다. 최근 회사와 주주들의 입장이 크게 엇갈리고 별로 생산적이지 못한 논란이나 결론으로 이어진 사례가 부쩍 늘었다. 경영 승계를 위한 인수합병(M&A)이나 오너 리스크 같은 쟁점들이다. 기관투자자의 주주 활동을 촉구하는 스튜어드십 코드가 2016년 도입된 이후 기관투자자의 변화 조짐이 확연한 가운데 이를 우려하거나 비난하는 목소리도 나온다.

사실 주주와 회사 간 관계는 이른바 기업 지배구조의 요체다. 기업 지배구조는 회사의 핵심 사항을 결정하고 집행하며 성과에 따라 보상하고 필요하면 책임을 묻는 일련의 체계다. 정관 변경, 이사 선임, 최고경영자 경영 승계, M&A 등의 핵심사항은 누가 정하는가. 주주가 적격자라는 데 이견이 없다. 이사회는 회사 내에서 주요 의사결정을 내리고 경영진을 감독한다. 주주의 대표자로서다. 이러한 역할 구분은 모든 선진국의 관련 법제에 공통적이다.

만약 주주가 M&A 비율이나 이사 후보에 이견이나 우려가 있다면 회사에 궁금한 점을 물어보면 된다. 주주가 최종 의사결정자고 핵심 이해당사자니 정당하고 자연스러운 일이다. 반대 의사를 표시하거나 대안을 요구할 수도 있다.

그런데 재계 쪽에 가까운 입장은 주주의 적극적인 태도가 달갑지 않은 듯하다. 주주가 더 많은 이익배당을 요구하거나 경영 승계, M&A에 관해 이런저런 요구를 하는 게 불편한 눈치다. 경영진과 얘기해 보자거나 지배구조를 개선하라는 기관투자자의 요구를 부당한 경영 개입이라고 공격하기도 한다. 경영권 방어 장치를 도입해야 한다는 주장으로까지 나아간다.

그러나 이러한 논리가 적절한지 의문이다. 법에 따라 이사회가 안건을 제안하고 주주총회에서 승인 여부를 검토하는 절차 자체가 넓게 보면 회사와 주주 간 대화다. 이 과정에서 주주가 질문하거나 의견을 제시하고 상호 토론하는 것은 상식적이다. 이사회가 주총 안건을 정하거나 의결하기 전 단계에서 주주 의견을 물어보는 게 어색할 이유가 없다. 주주와 원만한 관계를 유지하고 주주 동의를 얻어내는 손쉬운 방법이기 때문이다. 어려운 점이 있을 때마다 긴밀히 대화하는 장기투자자는 친구가 돼 부당한 경영권 공격도 막아준다.

대화는 상대방이 있는 행위다. 손바닥을 부딪쳐야 박수가 되듯 서로 상대방을 인정해야 대화가 가능하다. 지금까지는 기관투자자와 회사 어느 쪽도 대화와 거리가 멀었다. 이제 스튜어드십 코드 도입으로 적어도 기관투자자에게는 변화가 기대된다. 현재까지 참여한 운용사는 12개사로 많지 않은 편이지만 가령 주총 안건에 대한 반대 건수와 비율이 크게 늘었다. 대형 운용사 몇 곳은 반대율이 10%가 넘는다. 회사에 보낸 편지와 회사의 답변서를 공개한 운용사도 있다. 의사 표시가 점점 적극적으로 바뀌는 모양새다.

이제 기업이 동참할 차례다. 목소리를 높여가는 주주를 비난하는 데 몰두하는 것은 도움 될 게 없다. 회사가 주주와 대화하고 주주 의견에 귀를 기울이면 얻는 게 많다는 점을 깨달아야 한다. 해외 선진국에서 주주와 회사의 대화는 거역할 수 없는 흐름이 된 지 오래다. 대표적 제약사인 화이자는 2015년 34% 지분을 가진 42명의 투자자를 만나 이사회 구성, 임원 보상, 비재무사항 공시 등에 관해 의견을 교환했다고 밝혔다. 뉴욕거래소 상장 규정으로는 연락을 원하는 주주를 위해 회사 책임자의 연락처만 공개하면 되지만 훨씬 많은 내용을 공개한 것이다. 이런 회사가 미국의 대규모 회사 중에 수도 없이 많다. 국내에서도 주주와 대화하지 않는 경영자, 오너는 설 자리가 없어질 것이다. 다가올 흐름에 먼저 몸을 맡기면 그만큼 앞서 나갈 수 있다.
2018-06-08 29면
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