사외이사로 구성 주요 이슈 논의… 주주 입장에서 이사회 견제 가능

삼성전자가 이번 주 거버넌스위원회를 설립하고 지배구조 개선에 나선다. 삼성그룹에서는 삼성물산에 이어 두 번째다. 삼성전자 관계자는 24일 “대내외 상황이 정상적이지는 않지만 지난달 주주총회에서 발표한 대로 이달 안에 거버넌스위원회를 설치할 것으로 안다”고 말했다. 위원회 설립 안건은 1분기 실적을 발표하는 27일 열리는 이사회에서 확정될 것으로 보인다.

과거 삼성은 미래전략실이 주요 사안을 챙기고, 계열사는 기타 안건을 처리하는 ‘투트랙 의사결정 체제’를 유지했는데, 지난 2월 미전실이 해체되면서 계열사의 이사회 역할이 막중해졌다. 이제 이사회가 최고 의사결정 기구로서 주요 경영 사항을 논의하게 된다. 이 과정에서 회사 이익과 주주 권익이 상충될 수 있는데 거버넌스위원회는 주주 입장에서 이사회를 견제하는 역할을 맡는다. 이사회가 주요 경영 사항을 논의하기 전에 미리 검토하고, (이사회에) 의견을 제시한다. 지주사 전환 검토 작업이 잠정 중단됐지만, 다시 추진하게 되면 이 또한 거버넌스위원회에서 논의될 전망이다. 지주사 전환은 주주 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있어서다. 주주와의 소통 창구 기능도 수행한다.

거버넌스위원회는 사외이사 전원으로 구성된다. 일단 사외이사 5명이 참여하고, 글로벌 기업 출신의 최고경영자(CEO)를 사외이사로 영입하면 자동으로 위원회 멤버가 된다. 다만 글로벌 CEO 출신 이사는 올해 임시 주총이 열리지 않는 이상 내년 3월 정기 주총 때 선임될 것으로 보인다.

기존 사외이사들이 얼마나 발로 뛸지는 지켜볼 필요가 있다. 이들 중 일부는 다른 기업 사외이사도 맡고 있어 이사 한 명을 주주권익보호 담당위원으로 세우지 않는 이상 형식적 조직에 그칠 것으로 보인다. 독립성 논란도 해결 과제다. 이들 이사는 지난해 11차례 열린 이사회에서 단 한 번도 반대 의견을 낸 적이 없다. 송민경 한국기업지배구조원 연구위원은 “그동안 ‘벽’처럼 느껴진 기업이 주주와의 대화 창구를 만든 건 긍정적”이라면서도 “회사 측 태도 변화가 선행돼야 성공할 것”이라고 말했다.

김헌주 기자 dream@seoul.co.kr